Intesa chiede a Ubi di rispettare le regole della passivity rule

Intanto dalle Cayman affiora il ruolo di Parvus, finanziaria off shore che detiene l’8,6% della banca sotto Ops, insieme agli intrecci tra Mercadante (che la gestisce), l’ex Ubi International,  e gli azionisti bergamaschi e bresciani

di Mario Tosetti

Milano –  Intesa Sanpaolo aveva tollerato finora, evidentemente per capire sino a che punto il management di Ubi Banca si spingesse oltre le regole che disciplinano le società soggette ad offerte pubbliche di scambio, poi Carlo Messina ha dato il via libera a due lettere molto ferme, una al Cda e l’altra al comitato di controllo sulla gestione di Ubi, intimando all’Ad Victor Massiah e a tutta la struttura operativa di attenersi alla “passivity rule”. Le lettere sono state inviate per conoscenza anche alla Banca d’Italia e alla Consob e contengono l’invito formale a rispettare la regola che mira a salvaguardare la contendibilità delle società quotate impedendo che gli amministratori attuino “iniziative difensive” per scongiurare offerte e scalate esterne. L’iniziativa di Intesa contesta di fatto a Massiah un attivismo che mina la libertà dei soci di valutare se aderire o meno all’Offerta pubblica di scambio (Ops) lanciata lo scorso 17 febbraio.

Nella lettera, Intesa accusa Ubi di avere violato il testo unico della finanza (articoli 103 e 104), sostenendo che Massiah e Ubi avrebbero più volte violato la passivity rule, sminuendo e denigrando l’offerta di Intesa e così compromettendo la possibilità degli azionisti di scegliere in autonomia. Scrive Messina: “Poiché l’attivismo del vostro manager pare diretto a impedire (o ritardare) la pubblicazione e l’avvio dell’Ops occorre ribadire che sono gli azionisti gli unici soggetti destinatari della stessa e titolari esclusivi del diritto di riceverla, valutarla, di accettarla o rifiutarla ».

Al momento dell’annuncio dell’Ops, Intesa proponeva ai soci dell’istituto guidato da Massiah 17 azioni Intesa ogni 10 titoli Ubi, il che rappresentava un premio del 27% sui valori di Borsa. L’offerta è stata però ritenuta “inadeguata” dai principali soci di Ubi, perché a sconto rispetto al patrimonio della banca. Una valutazione che è sembrata avere altre ragioni più che quelle puramente economiche visto che negli ultimi cinque anni la media del ritorno sul patrimonio netto tangibile di Ubi è stata poco meno del 2%, mentre quella di Intesa è stata cinque volte superiore, con una media del 10%. Per queste ragioni le azioni di Ubi negli ultimi cinque anni sono state trattate in media ad un multiplo dello 0,5 rispetto al patrimonio tangibile mentre quelle di Intesa a 1,01. Ed è per questo che Intesa nello stesso periodo ha distribuito dividendi cumulati pari a 2,7 volte quelli di Ubi, mantenendo la pagella da parte di Fitch, che invece l’istituto di Massiah ha appena perso: l’agenzia di rating ha infatti degradato a junk i titoli della banca, ma solo perchè soggetta all’Ops da parte di Intesa, unica ancoraggio per la valutazione.

Nella lettera Messina si è anche soffermato sull’impatto di Covid-19 sull’Ops. “Come appreso da un comunicato stampa il 19 maggio, senza il preventivo assenso dei soci ex art 104 del Tuf – si legge nella missiva di Intesa – è stato presentato un esposto alla Consob, in cui è stata sostenuta la tesi, fantasiosa, secondo cui la condizione Mac riferita, inter alia, alla pandemia si sarebbe già verificata” e di conseguenza gli effetti dell’Ops sarebbero “cessati”. Questa ricostruzione viene definita da Messina senza mezzi termini “capziosa” e tira in ballo lo stesso Messiah: “basti pensare che il vostro amministratore delegato, in occasione dellapprovazione della trimestrale e delle richieste di chiarimenti da parte di analisti e investitori, nulla ha comunicato sul fatto che Ubi abbia già sofferto o preveda di subire effetti pregiudizievoli in conseguenza al Covid 19. Anzi simili effetti sono stati esclusi”.

La lettera chiude contestando anche la presentazione all’Antitrust da parte di Ubi di rilievi “che, del tutto strumentalmente, sono diretti a sostenere che loperazione di concertazione di Ubi in Isp avrebbe un impatto anticoncorrenziale”. Ma la bordata più grossa arriva alla fine, quando Intesa si dichiara pronta ad adire le vie legali contro tutti i componenti del cda, del comitato di controllo e dei consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza “per i comportamenti descritti, e in particolare il consenso prestato a iniziative di puro contrasto con lOps”. Ad adire le vie legali e, attenzione, a chiedere a tutti componenti degli organi societari  il risarcimento del danno procurato.

Il duro pronunciamento di Intesa arriva proprio mentre comincia a diventare più chiaro il ruolo di Parvus, la finanziaria gestita da Edoardo Mercadante che detiene alle Cayman l’8,6 del capitale di Ubi: il passaggio chiave, secondo gli studi legali che stanno mettendo in fila le operazioni estere della banca sotto Ops, risale a circa tre anni fa e ruota intorno a Pietro Gussalli Beretta, presidente di Ubi banca International SA sino al 31 dicembre 2017 (allora nello stesso cda sedeva Victor Massiah insieme al finanziere lussemburghese Fernand Harles) e figura di spicco per la strategia di taluni soci delle due associazioni di azionisti bergamaschi e bresciani di Ubi che, per evitare di perdere il controllo di Ubi e spinti anche dal mutare della normativa internazionale sullo scambio di informazioni in merito ai beneficiari effettivi degli investimenti esteri, decidono di impiegare i propri fondi off shore per consolidare la maggioranza relativa della banca.

Come è noto, in conseguenza dello scandalo Panama Papers la Ubi Banca International SA, filiale lussemburghese di Ubi, viene ceduta proprio per scongiurare ogni possibile collegamento con l’operazione realizzata da Mercadante. Beretta, che ne era il presidente, passa alla vicepresidenza di Ubi. Intanto, altre figure apicali di Ubi affidano a Mercadante fondi ottenuti dalle diverse operazioni di cartolarizzazione di crediti realizzati dalla stessa Ubi, avvalendosi della consulenza dell’avvocato bresciano Gregorio Gitti.

Mercadante, in relazioni di amicizia molto stretta con Massiah insieme alla moglie Cristina Cardellini, era già entrato in campo all’inizio del 2014 e anche grazie proprio alla Ubi Banca International SA aveva realizzato il trasferimento di fondi in società off shore, con assoluta opacità (era quello l’obiettivo) in merito sia ai beneficiari effettivi sia all’origine dei fondi stessi. Opacità data non solo dalla legislazione off shore ma anche dal comportamento di Ubi Banca International SA, che non fornisce nè fornirà mai (almeno sinora) i documenti identificativi dei beneficiari effettivi allo studio legale Mossak Fonseca che si occupava della gestione

Si tratta di una serie di evidenze che possono essere contestate presso l’autorità giudiziaria per riciclaggio e concorso in riciclaggio, autoriciclaggio, reato penale e tributario per “sottrazione fraudolenta di beni al pagamento delle imposte” e, infine, per associazione a delinquere.Parvus si trova ora davanti ad un bivio: aderire all’Ops di Intesa e beneficiare di un premio di oltre il 40 per cento sulle quotazioni attuali, oppure provare ancora a contrastare l’operazione per non far scoprire altarini, cioè interessi palesi ed occulti, che vanno molto indietro nel tempo e che coinvolgono azionisti e management della banca. Probabilmente, oltre che all’attivismo alla ricerca di improbabili “cavalieri bianchi”, è anche a queste vicende opache, in cui il ruolo di Massiah (tra l’altro residente in Svizzera) e degli azionisti bergamaschi e bresciani è molto evidente, che la lettera di Intesa ha voluto porre lo stop.

Associated Medias – Tutti i diritti sono riservati